17年十大并购创新案例 | ＂贷款+股权质押+承债式收购”相结合,中国农化将ADAMA100%股权装入旗下上市公司

2017年7月4日，上市公司沙隆达A通过发行股份的方式完成了对海外农药行业公司ADAMA100%股权的收购；交易完成后，上市公司直接持有ADAMA100%股权，后者成为上市公司全资子公司。随后，上市公司在18年1月完成了相关配套募资工作。

本收购实际上从六年前就已开始，2011年，中国农化收购了ADAMA公司60%股权，2015年中国农化正式筹划将ADAMA装入上市公司，2016年沙隆达A发布了相关交易预案，到17年7月4日完成收购，18年1月完成配套募资，整个流程历时近6年。

该并购案为典型的中国企业蛇吞象式收购海外细分领域的龙头性公司，中国农化巧妙的借助“贷款+股权质押+承债式收购”相结合的方式，前后仅花费5.18亿美元就完成了对估值28亿美元的ADMA公司100%股权的收购，并将之装入旗下上市公司沙隆达A。分寸资本将其列入2017年中国十大并购创新案例。

交易方案

1、交易方案

2016年9月13日晚，沙隆达A（000553.SZ）发布交易预案，涉及如下事项：

（1）发行股份购买资产

沙隆达A向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。交易完成后，ADAMA将成为沙隆达A的全资下属公司。

（2）定向回购B股

交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达B6295.0659万股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后上市公司向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。

（3）发行股份募集配套资金

上市公司向芜湖信运汉石非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25亿元。

2017年3月28日，上市公司向证监会提交了修订稿相关申请文件；3月31日，获得中国证监会受理；7月3日，该交易方案收到中国证监会核准的批复。

2、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中国农化。

3、收购标的

ADAMA的100%股权。

4、收购主体

上市公司直接发行股份收购。

5、交易定价

以2016年6月30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为282573.32万美元，折合人民币1873800.22万元（按基准日2016年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.6312元计算）。

截至2016年6月30日，ADAMA归母账面净资产为1122729.80万元，本次评估增值751070.42万元，评估增值率为66.90%。

本次评估基准日后，ADAMA于2016年9月15日宣告分派股利40263482.00美元，扣除上述分红合计266995201.84元后，确定交易价格为1847100.699816元。

6、业绩承诺

业绩承诺及补偿方为中国农化，承诺本次重大资产重组实施完毕后3年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年。

ADAMA在2017年、2018年、2019年扣非后归母净利润分别不低于14767.50万美元、17332.19万美元和22241.68万美元。

若本次交易未能在2017年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会相关规定由双方另行签署补充协议。

7、交易性质

构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市。

收购方及标的方

2.1收购方介绍

湖北沙隆达股份有限公司始建于1958年，1993年A股上市，1997年B股上市，是中国农药行业第一股。2005年被中国化工集团公司收购，成为中国化工农化总公司的全资子公司。

公司主营业务为农药、化工产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体的进出口贸易。主要产品为农药化工产品。除草剂系列主要有草甘膦、百草枯、2,4-D等；杀虫剂系列主要有乙酰甲胺磷、敌敌畏、敌百虫、克百威、灭多威、三唑磷等；农药中间体系列主要有精胺、双甘膦、吡啶等；主要的化工产品有烧碱、液氯、盐酸、甲醛等。

公司作为中国化工集团旗下盈利能力最强的公司之一，是其农药产业链的主要生产企业，也是中国化工旗下农化资产唯一上市平台，能够持续得到中国化工集团的重视和支持。，控制中国农化，。

公司2015及2016年营收和净利润都出现了下滑，内生式发展遇到瓶颈，急需进行转型或者借助外延式并购进行国际化扩张。

2.2标的方介绍

ADAMA是全球领先的提供非专利类农作物保护综合解决方案的公司，主要从事高品质特效除草剂、杀虫剂和杀菌剂的生产和销售，拥有世界上最广泛多样的非专利产品组合及相关注册登记能力，销售和分销网络遍布于100多个国家，属于农药行业企业。

目前，农药行业企业分为三大梯队，第一梯队是专利产品研发企业，它们拥有从产品研发、生产到市场终端投放的完整产业链，同时在创新型农药专利上保持壁垒，每年一定收入比例投入产品研发、专利开发，其专利产品和非专利产品市场认可度高。它们占领了占据了行业生态链的顶端，其垄断地位还在加强。

第二梯队是非专利产品企业，它们规模较大也具有较强的市场竞争力。与专利产品研发企业相比，非专利企业节省了大量研发投入，低成本优势使其能迅速抢占市场；

第三梯队以中国、印度等发展中国家农药行业是高度竞争和市场分化的，具体可细分为专利产品和非专利产品两大类市场。

其中，专利产品市场呈高集中度和垄断态势，据PhillipsMcDougall（2015市场产业概览）统计，农化行业大约77%的市场被六大专利性跨国公司占据，分别是巴斯夫（BASF）、贝尔（Bayer）、陶氏（Dow）、杜邦（DuPont）、孟山都（Monsanto）和先正达（Syngenta），它们的年销售额都是30亿美元以上。

非专利产品市场即ADAMA公司所处细分市场，仍呈现高度的分散性。非专利产品市场由标的公司ADAMA领军，同类的非专利企业还有澳大利亚Nufarm，丹麦Cheminova，印度UnitedPhosphorus、Gharda、Rallis，美国Griffin，意大利Sipcam-Oxon、Finagro集团，法国CFPI，匈牙利Chinoin公司及Nitrokemia公司等。

同类非专利产品公司在产业链研发、生产、分销和市场推广等各环节各有侧重，主要针对专利性公司专利产品进行改造和非专利活性成分原药产品进行生产投放。随着专利性公司专利过期，非专利产品市场份额逐步增加，然而非专利市场中，多数公司规模较小导致市场竞争激烈，行业开始出现合并整合趋势，如FMC收购Cheminova，Platform收购Arysta和Chemtura的农化。

全球农化市场欧美六大专利性公司及ADAMA在2015年度和2014年度农化产品收入情况如下：

案例看点

3.1上市公司以18亿营收体量并购204亿营收的资产，典型的蛇吞象式收购

沙隆达A并购ADAMA公司为典型的蛇吞象式收购，2014-2016年，标的公司ADMA营收分别为沙隆达A营收的6.33倍、8.8倍、11.04倍；2014-2015年净利润分别为沙隆达A的1.84倍、4.93倍。

通过本次交易，沙隆达将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良性互动，从而一跃成为中国最大、世界领先的农化公司，成为我国农药行业的旗舰型企业。

借助ADAMA先进的生产技术、广阔的海外渠道、现代的管理理念、超前的环保意识和研发水平，沙隆达将进一步改进生产技术、降低生产成本。利用ADAMA完善的全球销售和营销网络，带动沙隆达产品在世界范围内的销售，解决闲置产能问题，扩大产品销售。

近年来，ADAMA一直专注于在全球市场内对沙隆达产品进行注册，从而使得沙隆达可以充分利用ADAMA的全球销售渠道，显著提高出口收入。同样，ADAMA将利用沙隆达在境内的销售网络拓展ADAMA产品在境内的销售，并运用沙隆达在境内丰富的产品注册经验指导和加速ADAMA产品在境内的验证。

整合后的沙隆达将与ADAMA产生境内外协同效应，并且进行企业转变，包括企业定位（从中国到国际化）、核心竞争力（生产技术改善以及引入新产品）、产品供应（从低成本到具有品牌价值并且更加多元化的广泛产品组合），以及销售方式（从单一的生产销售模式到提供广泛的农药解决方案服务），这些转变对上市公司有至关重要的作用。

3.2历时近六年，中国农化分三阶段完成对ADAMA公司的收购，并装入A股上市公司

第一阶段：中国农化收购标的公司60%股权，获得其控股权

2011年10月，马克西姆阿甘公司与中国化工集团旗下的农化总公司达成兼并协议，中国化工集团持有其60%股份；

2014年4月，公司正式由马克西姆阿甘公司改名为ADAMA；

在本次交易之前，中国农化、上市公司与ADAMA之间的股权结构如下图所示：

第二阶段：中国农化收购标的公司剩余的40%股权，ADAMA成为中国农化的全资子公司

2016年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%股权转让给农化新加坡；

2016年7月26日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，将持有的ADAMA公司100%的股权转让给中国农化；

上述两项股权交易于2016年11月22日完成交割。交割完毕后，中国农化直接持有ADAMA公司100%股权。上述两项股权收购和架构调整完成后的股权结构图如下：

第三阶段：，中国农化将ADAMA100%股权装入旗下上市公司沙隆达A

，沙隆达A于2015年8月份正式开始停牌实施重大资产重组，随后在2016年9月正式公布定增、重大资产重组及配套募资的交易预案；于2017年7月完成相关的资产过户；17年11月24日完成对Celsius所持有的沙隆达B股股份的回购及注销；18年1月16日，配套募资正式完成，次日新增股份上市。至此，本并购案完美收官。

交易完成后，中国农化成为上市公司控股股东，直接持有上市公司79.44%股权，原大股东沙隆达控股持股比例降至5.25%。，实控人并未发生变化。

纵观整个交易过程，从中国农化于2011年10月收购ADAMA公司60%股权，到将ADAMA公司100%股权装入中国农化旗下上市公司沙隆达A，花费时间超过5年。

期间ADAMA的子公司Celsius于2013年10月发出对沙隆达的 B 股股票实施部分要约收购，并于11月11日取得62950659股沙隆达B股，持股比例为10.60%。可以猜测，当时中国农化或者并未确定一定将ADAMA装入沙隆达A。

但兜兜转转两年过去，到2015年，最终还是确定以沙隆达A为主体将ADAMA装入A股上市公司。并最终在启动重大资产重组后用两年时间完成了收购。

3.3“贷款+股权质押+承债式收购”相结合，以5.18亿美元自有资金完成28亿美元对价的收购

在本并购案例中，值得一看的是中国农化及其子公司巧妙地借助“贷款+股权质押+承债式收购”相结合的方式，前后仅仅花费了5.18亿美元就完成了对ADMA公司估值28亿美元的资产的收购。

1、中国农化联合标的公司原股东借助贷款完成对标的公司60%股权的收购

2011年6月30日，中国农化作为借款人为实现通过其在香港设立的子公司农化香港在新加坡设立的子公司农化新加坡对目标公司MAKHTESHIMAGANINDUSTRIESLTD.（ADAMA前公司名）60%股权的收购目的与初始贷款人进出口银行签署美元贷款协议，进出口银行向中国农化提供总承诺额为18.9亿美元的贷款，具体分为甲组、乙组两笔贷款。

甲组贷款为不超过10.08亿美元的定期美元贷款，用途为中国农化用于向目标公司股东支付收购目标公司60%股权的收购价款。

中国农化将乙组贷款连同自有资金共计9.6亿美元，向乙组贷款为初始本金额度6.72亿美元的定期美元贷款，用于供中国农化通过进出口银行向ADAMA的以色列股东KOOR提供委托贷款。

以色列股东则将所持目标公司MAKHTESHIMAGANINDUSTRIESLTD.40%股权设立股权质押，由以色列股东作为出质人，进出口银行作为质权人，为了借款人中国农化的利益订立了一份股权质押合同；农化新加坡将所持目标公司MAKHTESHIMAGANINDUSTRIESLTD.60%股权设立股权质押，由农化新加坡和进出口银行订立的一份股权质押合同。

也就意味着，中国农化联合ADAMA原来的以色列股东，借助股权质押的方式，仅仅以2.88亿美元的自有资金就完成了对ADAMA公司60%股权的收购。

2、农化新加坡利用“现金+承债式收购”结合的方式收购ADAMA剩余40%股权

2016年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA40%的股权转让给农化新加坡。股权转让的总对价构成如下：1）一笔等于2.3亿美元的现金付款；2）承担KOOR在与中国进出口银行签署的《委托贷款协议》项下的全部债务，其中包括贷款本金1,169,591,541.46美元。总体交易价格为14亿美元，对应ADAMA全部权益价值为35亿美元。本次股权转让完成后，农化新加坡将合计持有 ADAMA的 100%股权。

2016年7月29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%股权转让给中国农化。

上述股权交易于2016年11月22日完成交割，中国农化直接持有ADAMA100%股权，同时，ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。

也就意味着，在剩余40%的收购过程中，中国农化仅仅以2.3亿美元的自有资金，借助“现金+承债式收购”相结合的方式完成了收购。

3、中国农化在收购交易实施前解除ADAMA全部股权质押，顺利将ADAMA资产装入沙隆达

由于ADAMA的股权存在着质押情形，可能会给标的资产过户造成实质性障碍。中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会之前，通过合理方式解除标的公司ADAMA的100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。

2017年2月23日，中国进出口银行向中国农化出具通知，同意中国农化以中国化工集团公司持有的其他公司股权作为新的质押品，替换出ADAMA的100%股权质押。

2017年3月13日ADAMA100%股权的质押完成解除；随后在3月底交易案便获得证监会受理，6月1号获证监会核准批复，7月4号完成了股权交割，收购顺利收官。

总体来看，本案例是中国企业海外并购的又一经典案例，中国农化通过系列巧妙操作，历时六年，将农药行业非专利产品市场全球性龙头企业纳入麾下。在中国的农药行业相对而言增长较为缓慢，各大企业突围困难重重地情况下，通过跨国并购的方式迅速获得全球市场份额，并打开了全球的资源渠道和销售网络。通过该并购，沙隆达将成为农药行业领域的跨国巨头公司，对其走向国际市场有着里程碑式的意义。