三类资本运作上市公司爱用“现金收购”,严苛下并购的最新选择(附笔记)| 定增并购圈

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导读  8月10日晚，*ST川化发布公告称，公司拟以现金方式收购其控股股东能投集团持有的能投风电55%股权，该部分股权作价为7.9亿元。由此，*ST川化将由传统化工转型至风电运营领域。

*ST川化是最新一起以现金收购资产的案例。

据21世纪经济报道记者梳理，8月份以来包括*ST爱富、长信科技、德奥通航、南通锻压等多家上市公司均选择以现金收购并购标的，或者将原方案中的股份支付方式修改为现金支付。

“大部分上市公司都现金流紧张，正常情况下上市公司更愿意进行股份收购，，在此情况下，现金收购因为不需要上会审核，程序简便，所以现金支付收购资产案例逐渐增多。”8月11日，北京一位中型券商并购部负责人告诉21世纪经济报道记者。

值得注意的是，在这些案例大部分均为进展遇阻而将原方案更改为现金支付的方案。而在上市公司自有资金不足的情况下，为支付昂贵的现金对价，设立并购基金收购已经成为一种普遍模式。

现金支付方案增多

浙江一家上市公司董秘对21世纪经济报道记者表示，一般在三种情况下上市公司会选择以现金收购资产：一是标的资产体量较小，不适合发股份收购；二是上市公司现金充足或者大股东控股比例较低并且不希望稀释股份；第三种是为了加快并购审核进度。

事实上，整个A股资产负债率较高，绝大多数上市公司账上现金并不充足。据21世纪经济报道记者了解，为加快并购审核进度或者在股份支付审核遇阻的情况下，选择现金收购是当前较多出现的情形。

“主要是出于提高效率考虑，股份支付需要证监会审批，时间周期要更长一些。”8月11日，深圳一家创业板公司董秘亦对记者表示。

其中，长信科技的案例较为典型。

8月7日晚，长信科技发布公告称，将中止此前发行股份及支付现金并募集配套资金收购深圳比克动力电池有限公司（下称“比克动力”）75%股份的重组方案。但长信科技同时表示，公司在新能源汽车领域进行战略布局的信心坚定，将继续通过自有或自筹资金购买比克动力不超过20%的股份。

考虑到目前长信科技已经持有比克动力不超过9%股份，再次收购不超过20%股份，合计将持有不超过30%股份，由此将不构成重大资产重组。并且以现金支付，收购将不需要再通过证监会审核。

在次日的中止重组说明会上，长信科技董秘陈伟达解释，，。，公司将继续收购比克动力其余股份。

对于投资者询问现金支付的方式是否会令公司面临较大现金压力，陈伟达称将采取分期支付的方式，将不会增加公司的资金负担。

此外，*ST爱富8月3日复牌，其重组方案历经三次修改终于获得上交所审核通过。值得注意的是，*ST爱富的交易方案此前因为涉嫌类借壳而备受市场关注，在最终通过审核的方案中，其收购资产同样选择以现金支付的方式。西部矿业亦在8月1日宣布终止此前发行股份收购资产的方案，改为以现金收购其中部分标的资产。

并购基金蔚然成风

，越来越多上市公司选择以现金方式收购资产，而资金来源则成为绕不开的问题。近期，部分上市公司的案例揭示出，设立并购基金或成为解决资金问题的普遍途径。

2016年，全新好曾拟发行股份收购海南港澳资讯产业股份有限公司（下称“港澳资讯”），但因遭遇证监会发布的《上市公司重大资产重组办法（征求意见稿）》所引起的政策环境变化而宣告终止。

同年12月，全新好再次启动收购港澳资讯的计划，但此次收购方案则变成以现金支付。停牌半年之后，2017年7月16日，全新好披露重组方案，称将通过并购基金以支付现金的方式购买标的公司股权。

7月15日，全新好表示其子公司将与专业机构合作设立规模不超过50亿元的大数据并购基金。

对于该并购基金是否专为收购港澳资讯而设计，8月11日，全新好董秘陈伟彬对21世纪经济报道记者表示，“目前还不确定这只基金的具体用途，要看后续工作安排。”

另一上市公司德奥通航则更为直接。

8月4日晚，德奥通航宣布与珍爱网新的重组方案，根据该方案，德奥通航将以现金14亿元收购珍爱网。在此前的2月15日，德奥通航曾表示要以发行股份的方式购买珍爱网100%股权。

前述券商并购部人士告诉记者，将发股改为现金可节省交易时间，并且将收购股权比例由100%减少为51%，可以规避掉借壳上市。

值得一提的是，在新的重组方案中，德奥通航的全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司将作为基金管理人，为此次收购专门募集设立一只基金（名称暂定为“德奥珍爱”），并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元人民币，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权。投资完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%股权。

德奥通航一位工作人员告诉记者，8月5日披露预案后，按照框架协议下约定的事项在积极推进中，“目前正在等待上交所的问询反馈”。

三类资本运作频用“现金收购”

根据21世纪经济报道记者研究，无论在拓展主营业务领域，鲍斯股份（300441.SZ）收购宁波威克斯液压；在跨界拓展领域，南通锻压（3002800SZ）启动移动广告和网游营销市场的第二利润增长点；以及深化产业转型领域，威创股份（002308.SZ）加码幼教资产，均与“现金收购”密不可分。

上市公司以往发行股份购买资产的惯行并购重组方式，，逐渐发生了扭转性变化，尤其是今年6月份以来，减持新规推行之后，从A股上市公司披露的相关公告可见，全现金收购方案明显增多。不仅如此，很多正在筹划重组的上市公司更是不惜终止原定的“以股换钱”方式，转为以现金收购。

那么，它们如此地展现“财大气粗”又所为哪般？

8月11日晚，鲍斯股份发布公告，称拟以支付现金方式收购宁波威克斯液压30.25%股权，交易价格为4000万元。此次股权转让后，公司还增资5600万元，进一步取得威克斯液压另外29.75%股权，从而将后者正式纳入麾下，变成自己的控股子公司。

根据本报记者追踪了解数据，这是近期上市公司通过现金收购拓展主营业务的典型案例之一。

实际上，通过现金收购并非仅仅限于拓展主营业务，主营业务在传统制造领域的南通锻压，则使用自有资金2.5亿元收购深圳市橄榄叶科技有限公司全部100%股权，快速切入移动广告和网游营销市场。

而在另一项资产运作案例中，则有上市公司通过现金收购进一步拓宽转型领域的资产规模。

此前不久的8月10日，威创股份（002308.SZ）也宣布了一项现金收购方案，其拟出资3.85亿元收购北京可儿教育科技有限公司70%股权。而此前的7月22日，该公司刚刚公告，拟以1.059亿元的现金对价收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权。这两笔投资，涉及的现金金额就高达4.9亿元，对于今年一季度末账上货币资金为2.4亿元的威创股份来说，也不算是一个小数目。

根据本报记者了解，不只是全现金收购案例接连出现，从近段时间A股上市公司的公告看，更有越来越多上市公司放弃了原本筹划的发行股份购买资产方案，而转为直接以现金收购。

如7月20日晚，停牌近一个月的大同煤业（601001.SH）发布公告，称公司终止筹划发行股份购买资产，改为现金收购控股股东同煤集团持有的同煤大唐塔山煤矿21%股权。

8月5日，西部矿业（601168.SH）也公告，决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，改为纯现金收购原计划收购的部分资产，即大梁矿业100%股权。还有德奥通航（002260.SZ），8月4日晚间宣布，改变此前非公开发行股份收购珍爱网100%股权，变为以近14亿元现金收购珍爱网51%股权。

根据21世纪经济报道记者了解，在相关的资产重组领域，全新好（000007.SZ）、金利科技（002464.SZ）、杭州高新（300478.SZ）等都是如此。

而近几个月来为何这种情况越来越多，甚至渐成主流趋势？一位上市券商的投行汪炯（化名）这样告诉21世纪经济报道记者，主要是5月下旬开始推行的减持新规叠加之前的重组新规产生的“威力”较大。

根据公开资料，东凌国际（000893.SZ）是一个例子，此前，该公司计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权和旭东铸件49%股权，但到了去年7月8日，却突然公告称，为了年内完成收购东凌机械，改善公司经营业绩，加快公司在汽车零部件制造领域的布局，遂决定直接以现金收购。而根据交易协定，东凌国际完成此次收购花费的现金将约达8.7亿元。

同花顺iFinD统计，今年6月份之后，上市公司重大资产重组事项提到“现金收购”的频率明显多于前几个月。21世纪经济报道记者不完全计算，约有70多家A股上市公司涉及现金收购，7月份约35家，8月份尚不足半月已有16家。

汪炯解释说，根据减持新规，出售资产方通过并购重组获得上市公司股份，承诺期业绩达标后虽然可以逐年减持，但每年最大可以减持总股本的12%，而通过配套募集资金获得的上市公司股份也与非公开发行一致，锁定期1年，锁定期满后最多只能卖50%，且每三个月可以卖1%，通过集中竞价转让出去至少需要两年三个月。也因此，现在越来越多的标的方只愿意做现金收购，中途变卦的重组也随之增多，此前，向日葵（300111.SZ）发行股份收购杭州奥能电源100%股权未能成行，杭州高新却通过现金收购拟将其收入囊中。

根据上述北京的投行人士向21世纪经济报道记者介绍，现在比较普遍的做法是，协议约定在交易对方获取对价后，要在二级市场增持上市公司存量股票，然后进行锁定，这样一方面可以锁定交易对方，在一定程度上保证业绩承诺实现的可能性，另一方面，在业绩承诺实现不了的时候，还可以要求通过股份回购完成业绩补偿，稳定投资者信心，提升股价。

从具体案例来看，此前立思辰（300010.SZ）等都采取过这种做法。

“现金收购的好处一个是无需获得证监会并购重组委许可，另一个就是规避减持新规，还有，若上市公司有筹划更大的跨界重组，以现金收购一个小项目，涉及这个行业，后续就可通过发行股份等方式完成那个大项目”，她说。

21世纪经济报道还跟踪数据发现，从交易所频发问询函来看，对于突然更改重组方式选择现金收购，以及标的资产实际经营状况，交易中是否落实业绩对赌，是否存在利益输送等都非常关注，实达集团（600734.SH）、国旅联合（600358.SH）、德尔股份（300473.SZ）、金利科技（002464.SZ）等，几乎都是改变方式公告刚出，交易所问询函已到。本文来源于21世纪经济报道等，经定增并购圈编辑整理。

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