29亿过会!华鼎股份收购通拓科技,”跨境电商登陆A股”,愈演愈烈!| 小汪天天见

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A股迎来第三家纯正跨境电商企业？

今日上午（1月17日），2018年并购重组委第4次会议，华鼎股份以29亿元收购通拓科技的交易上会获得通过！

作为跨境出口电商第一梯队成员的通拓科技，终于登陆了A股。A股也终于在跨境通、价之链之后迎来了第三家纯正的跨境电商企业！

由于过去两年极高的业绩增速，以及稀缺效应带来的二级市场高估值，跨境电商行业并购在2017年风起云涌。天泽信息、浔兴股份、新华锦等上市公司均发布了跨境电商相关的并购交易预案。

在经历15/16年行业集体业绩爆发之后，跨境电商行业未来还是一片蓝海吗？跨境电商行业标的业绩增速是否能得以维持，2018年跨境电商的并购热潮又是否会得以延续呢？ 小汪@并购汪@添信资本将会在并购汪会员的专栏中，针对这些问题做进一步分析。

此外华鼎股份收购通拓科技为有条件通过，证监会重点关注了跨境电商第三方开店等经营模式问题，小汪将在并购汪会员专栏。

在本文中，受限于篇幅的限制，小汪@并购汪@添信资本简单介绍华鼎股份收购通拓科技的交易。

通拓科技是一家成立于2004年的深圳知名跨境电商企业，经营模式为采用买断式自营的方式，将中国优质商品通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish等网站直接销售给海外终端消费者。

目前，通拓科技已成长为国内跨境出口第三方平台第一梯队成员，先后获得过速卖通平台“卖家成长之星”，2017年度Paypal最佳海外拓展奖等奖项。

通拓科技经营3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、汽车配件等几十个品类，SKU总量超过40万。3C电子和家具生活品类为通拓科技经营的核心，这两个品类为通拓科技贡献了超过95%的营收：

1）3C电子类产品，营收占比46%

具体包括手机类产品、平板电脑类产品、智能穿戴设备类产品。17年上半年3C类产品销量270万件，单件产品平均售价约218.72元，毛利率约40%。

2）家具生活类，营收占比49%

具体包括照明用具、家用工具、厨房用品、宠物用品、家用装饰品等， 17年上半年销量664万件，单件产品平均售价约94.11元，毛利率约60%。

可以看到，通拓科技向海外销售的产品单价不高，平均售价约在100-200元，通拓科技向海外销售的主要是中国低成本劳动力红利下具有优势的低价电子产品和小商品。

但通拓科技目前也在开发自有品牌商品，向技术含量较高的苹果终端物联网应用、健康管理类产品、车用智能设备等领域进行拓展。

经营模式上，通拓科技首先分析确定符合市场流行趋势的待开发商品，之后挑选合适的供应商或ODM制造商对产品进行开发。随后通拓科技会根据商品特点选择相匹配的第三方平台，或者通过自有电商平台TOMTOP进行销售。

eBay、亚马逊、速卖通、wish四大电商平台组成了通拓科技主要的销售渠道，合计销售金额占比通拓科技总收入的85%以上。四大电商平台特点不同，ebay、速卖通平台产品更加注重性价比，亚马逊平台更加注重产品的品牌和品质。

目前，通拓科技主要客户来源于欧洲和美国，欧洲地区客户占比为55.43%、北美地区客户占比为24.97%、亚洲地区客户占比11.35%、拉丁美洲占比6.36%。通拓科技通过在英国美国等地建设海外仓，使海外用户下单后三天就可收货。

通拓科技的前三大物流服务商分别为中国邮政、亚马逊、中外运-敦豪，采购金额分别为0.76亿元、0.49亿元、0.26亿元，三大物流服务商占运费总比例为66%。

2017年上半年通拓科技的订单量为771万个，下单用户数量为634万户，客单价为179.55元，GMV为13.84亿元，活跃买家数量为23.20万人，核心经营数据如下：

在国家政策支持、支付技术进步带来的跨境电商行业快速发展的大背景下，通拓科技实现了自身跨越式的发展。

2015年、2016年通拓科技分别实现营业收入13.17亿元、21.97亿元，16年同比增长66.83%；分别实现净利润0.40亿元、1.27亿元，16年同比增长217%。

2017年-2020年，通拓科技预测营业收入分别为34.01亿元、44.18亿元、57.23亿元和68.86亿元，收入增长率分别为29.88%、29.54%和20.34%，预计实现净利润1.94亿元、2.74亿元、3.85亿元、4.74亿元，净利润增长率分别为41.23%、40.51%、23.11%。

整个跨境电商市场交易规模在2016年-2020年间预计保持约20.1%复合年均增长率，预计将支持通拓科技未来业绩的高增长。

此次收购通拓科技的上市公司华鼎股份，专业从事高品质、差别化民用锦纶长丝研发生产，拥有浙江省民用锦纶长丝行业唯一的“省级企业技术中心”，下游应用领域主要为高档休闲服、箱包面料等纺织品。

华鼎股份控股股东为三鼎集团，实际控制人为丁志民、丁尔民、丁军民。三鼎集团是一家控股型公司，产业布局以锦纶、织带、小额贷款、进出口等业务为主。

2015年度、2016年度、2017年1-9月华鼎股份分别实现营业收入15.92亿元、21.43亿元、12.30亿元，分别实现净利润1.00亿元、0.99亿元、0.31亿元，经营业绩保持稳定。

收购通拓科技是华鼎股份上市以来，首次大规模使用股份支付手段的重大资产重组，交易完成后华鼎股份的原有锦纶长丝业务不会发生变化。

通过收购通拓科技100%股权引入第二主业，华鼎股份将变为双主业发展模式。根据备考财务报表，交易完成后锦纶丝以及跨境电商业务将分别为华鼎股份贡献50%的营业收入。

这次收购具有一定的协同效应，华鼎股份计划利用自己在纺织行业的市场地位支持通拓科技发展目前还较为缓慢的服饰服装类SKU的跨境电商业务，并计划帮助通拓科技开拓义乌地区以及长三角的优质供应链资源。

通拓科技目前的实际控制人为廖新辉、邹春元、李雪花三人，邹春元直接持有通拓科技24.3354%的股权，廖新辉直接持有通拓科技18.6826%的股权，邹春元、廖新辉及李雪花通过通维投资间接控制通拓科技23.4463%的股权。

在2015年-2017年通拓科技累积完成了77,700万元的融资，引入了深圳前海梧桐母基金、深圳纵联合创投资、广州广证金穗投资等多家基金入股。

交易中，华鼎股份拟作价29亿元向廖新辉等通拓科技三名实际控制人，以及深圳前海梧桐母基金管理的五家基金、深圳纵联合创投资管理的三家基金、广州广证金穗投资（广州证券旗下）管理的六家基金等交易对方收购通拓科技100%股权。

29亿元交易对价中有28.08亿元为股份对价，交易完成后上市公司华鼎股份的原控股股东三鼎集团持股比例将由40.52%下降至30.30%，通拓科技三名实际控制人将持有上市公司18.51%股份，双方持股比例差距为11.79%。

华鼎股份收购通拓科技的完整交易方案，已经在并购汪会员的专栏中进行了归纳和梳理，其中方案关键要素如下：

发行股份购买资产

交易对方：邹春元、廖新辉等20名通拓科技股东。

交易作价：290,000万元。其中，以股份支付对价的金额为262,527.86万元，占总对价的90.53%，现金支付金额为27,472.14万元，占总对价的9.47%。

发行价格：9.35元/股。  

发行股份数量：280,778,457股股份。

标的资产：通拓科技100%股权。

历史业绩：2015年度、2016年度、2017年1-6月分别实现归母净利润为0.39亿元、1.27亿元、0.69亿元。

业绩承诺：标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

业绩承诺方：廖新辉、邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）。

业绩补偿：先股份后现金，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

标的（对应2016年）静态PE：22.82。

标的（对应2017年）动态PE：14.50。

募集配套资金

锁价/询价：询价。

交易对方：不超过10名的特定投资者。

募集资金：不超过112,119.49万元。

资金用途：用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用、用于实施垂直电商平台建设项目和跨境电商产业园建设项目。

华鼎股份成功收购通拓科技，代表着目前愈演愈烈的跨境电商并购潮。

2014年，出口跨境电商环球易购，以10.32亿元作价被上市公司百圆裤业收购，随后百圆裤业更名为跨境通，这开启了跨境电商登录资本市场的先河。

作为很长时间里A股唯一的跨境电商上市公司，环球易购借助率先登录资本市场的优势，并购前海帕拓逊等其他电商企业，逐渐发展为国内规模最大、布局最全的跨境电商公司之一。

在环球易购带动下，众多草根出身的跨境电商企业谋划登录资本市场。2016年，爱淘城、傲基电商、海翼股份、有棵树、价之链等12家出口跨境电商企业登陆新三板，通过挂牌新三板的方式梳理财务与管理流程和制度，为最终登录A股做准备。

随后，2017年A股上市公司密集发布收购跨境电商企业的交易预案。如新华锦拟收购爱淘城，天泽信息拟34亿元收购有棵树、浔兴股份拟以10.14亿元收购价之链65%股权等等。跨境电商成为上市公司并购中炙手可热的标的。

这一热潮出现的原因在于，跨境电商行业在支付手段、物流基础设施的进步下于 15-16年实现了跨越式发展，2016年整体出口增速放缓但跨境电商交易规模却逆势增长23.53%，相关电商企业业绩均有极大提升。

由于业绩好、增速高、体量大，A股市场又较为稀缺，跨境电商企业二级市场估值不低（目前约为40倍），成为上市公司热衷并购的标的之一。当然，跨境电商由于涉及不同国家的跨境法律、税收以及历史沿革等问题IPO较为困难，也是并购热潮产生的原因。

在跨境通之后，2017年9月份浔兴股份成功完成了对价之链的重大现金购买。这意味着，此次华鼎股份收购通拓科技后，A股将有跨境通、价之链、通拓科技三个较为纯正的跨境电商标的。

其中跨境通登陆A股时间最早，经营规模最大布局范围最广。2017年1-9月，跨境通实现营业收入87.40亿元，实现净利润4.95亿元。目前跨境通总市值为248亿元，动态市盈率为40.31倍。

价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧洲、日本等地，目前体量较小，是一家小而精的跨境电商，其自有品牌DBPower受到好评。

被浔兴股份收购后，目前浔兴股份的动态市盈率为49.40倍。

通拓科技则是目前国内比较领先的跨境电商第三方平台，规模中等。目前华鼎股份市值116亿元，未将通拓科技并表的动态市盈率为113倍。

三家公司2015年、2016年历史业绩如下：

跨境通的当前股价为17.31元/股，相比三年前交易时的2.50元/股，股价涨幅约600%。

自汛兴股份收购价之链的预案发布后，浔兴股份的股价由14.01元/股上涨至目前的16.33元/股，股价涨幅16.56%。

自华鼎股份公布收购通拓科技的预案后，华鼎股份股价由10.25元/股上涨至目前的13.96元/股，股价涨幅36.19%

可见，二级市场对跨境电商相关并购反应较为积极。

目前还有天泽信息收购有棵树等跨境电商行业并购正在推进当中，未来跨境电商行业的证券化速度必然会不断提升，A股将会迎来越来越多跨境电商企业。

这会带来什么影响呢？

在目前整个行业证券化进程不断深入和加速的背景下，未来的出口跨境电商行业整体集中度肯定会有所提高，也必然会出现企业间的分化。

从跨境出口电商行业的竞争格局来看，未来的平台之间竞争会更加激烈。尤其是证券化成功的企业，将会在线上线下，进出口双向流通、社交等领域作出更多布局，大卖家挤压小卖家的现象会更加明显。

证券化事实上意味着两极分化，行业龙头会在证券化深入的进程中产生，同时整个行业也会发生蜕变，从简单的互联网+跨境贸易衍变为更加复杂的生意。

有人说，2018年将是跨境电商行业的洗牌之年。那么无疑通拓科技、价之链等较早登陆A股的企业将会获得更多优势。小汪@并购汪@添信资本将在并购汪会员专栏中，继续跟踪跨境电商相关企业的发展，做进一步跟踪分析。并购汪会员内含专栏均为电子版，推送及时，仅向会员提供。以后公众号上不会写的、不能写的，都在前沿会员里。

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